비교 — 위탁매매 vs 직접취득, 10% 이상 vs 미만, 사전신고 vs 사후보고: ODI 판정의 세 축

2026-09-14

기사를 쓰기 전에 자료를 모으고 비교한 기록이에요. 계산 방법을 그대로 적어 두었어요.

"10% 이상이면 신고, 미만이면 무관"이라는 한 줄 요약은 취득 경로를 빼놓고 지분율만 본 결과다. 이 노트는 취득 경로(위탁매매 vs 직접취득), 지분율 기준(10% 이상 vs 미만·4유형), 신고 시점(사전신고 vs 사후보고) 세 축을 나란히 놓고, 실제 위반 사례(지분 3.0%)가 왜 "10% 미만"인데도 위반으로 지적됐는지를 표로 보여준다.

재사용한 기존 자산

분류 노트(finyul-analyst)가 세운 claim을 그대로 가져와 축별 표로 재배열했다. 새 evidence는 추가하지 않았다 — 이미 확보된 근거(시행령 제8조, 규정 제7-31조·제9-5조, 금감원 보도자료)를 다른 배열로 보여주는 것이 이 노트의 역할이다.

훑은 축과 채택 여부

표 1 — 취득 경로별 신고 트랙

신고 면제 여부를 가르는 첫 관문은 지분율이 아니라 취득 경로다. 위탁매매인지 아닌지를 먼저 확인해야 그 다음 지분율(10% 기준)이 의미를 가진다.

표 2 — 지분율 기준의 원칙과 예외

실제 사례와의 괴리. 3.0% 지분 취득 사례는 10% 원칙에도, 4유형 예외에도 해당하지 않는다 — ODI 트랙 자체가 적용되지 않는 사안이다. 그런데도 위반으로 지적된 이유는 ODI가 아니라 표 1의 별도 신고 트랙(제7-31조) 때문이다. "10% 미만이니 무관하다"는 판단은 표 2만 보면 맞지만, 표 1을 같이 보지 않으면 이 사례가 왜 위반인지 설명되지 않는다 — 표를 분리해서 보면 결론이 갈린다는 사실 자체가 이 비교의 핵심이다.

표 3 — 신고 시점: 사전신고 원칙과 사후보고 예외

표 3의 예외 2(유보금·자본잉여금 증액투자)는 분류 노트의 경쟁 가설 — "1달러도 신고 대상"이 최초 투자가 아니라 증액투자를 가리킬 가능성 — 과 같은 방향을 가리킨다. 다만 "증액투자"가 이 사후보고 예외와 정확히 같은 개념인지는 이 비교로도 가르지 못한다.

표 4 — 3.0% 사례의 반사실: 위탁매매였다면 달랐을까

이 반사실은 확정할 수 없다. 보도자료 원문은 취득이 위탁매매인지 아닌지를 명시하지 않는다 — "국내 법인 주식과 교환하여 취득"이라는 표현이 위탁매매 형태와는 거리가 있어 보인다는 정황적 추정일 뿐이다.

단위·기준 메모

이 비교는 통계적 정규화가 필요한 계열(환율지수·수익률 등)이 아니라 법령 조항 간의 논리적 배열이므로 DB 뷰가 필요하지 않다. 표의 기준(조항 번호·요건)은 이 노트 자체가 단일 출처다.

자료로는 알 수 없는 것 (한계)

• 3.0% 사례의 실제 취득 경로(위탁매매 여부)는 보도자료로 확정할 수 없다.
• "1달러"가 사후보고 예외 2(증액투자)와 정확히 같은 개념인지는 확정할 수 없다.
• 10%/4유형 기준의 개정 연혁(과거에도 같은 기준이었는지)은 이번 조사 범위 밖이다.
• 이 노트는 예측을 담지 않는다. 신고 절차의 향후 개정 여부는 다루지 않는다.